Blog Details

Odpowiedzialność w firmie transportowej-jakie powinności ciążą na wspólnikach Spółki Z O.O.

Spółka z o.o. to jedna z najchętniej wybieranych form prowadzenia działalności.

W 2018 roku w Polsce mieliśmy ponad 402 tysiące zarejestrowanych spółek z o.o.. Spółka z o.o. przyciąga przedsiębiorców możliwością ograniczenia odpowiedzialności wspólnika, gdyż co do zasady, za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada jedynie spółka jako osoba prawna. I choć odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. jest ograniczona nie znaczy to jednak, że jej wspólnicy nigdy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności, w związku z takim sposobem prowadzenia działalności gospodarczej.

Na wspólnikach spółki z o. o. ciąży przede wszystkim :

-ryzyko gospodarcze związane z wniesionymi do spółki wkładami

Wkłady wniesione przez wspólników do spółki odseparowuje się od ich majątku osobistego, dokonując rozdzielenia na dwie odrębne masy majątkowe. Wierzyciele spółki z o. o., w związku z zasadą nieodpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, nie mogą sięgać do ich majątku osobistego w celu zaspokojenia swoich roszczeń.

W przepisach przewidziano jednak wyjątki od podstawowej zasady.W niektórych sytuacjach odpowiedzialność osobista wspólników spółki z o. o. nie zostanie tym samym wyłączona.

Poniżej omawiamy wybrane z nich :

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji

Pierwszy przypadek, w którym wspólnik spółki z o.o. może ponosić odpowiedzialność wobec osób trzecich, został uregulowany w art. 13 KSH, odnoszącym się do odpowiedzialności spółki kapitałowej w organizacji (a więc nie tylko spółki z o.o., ale i prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej). Spółka z o.o. w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki, przed rejestracją w KRS — warto zaznajomić się z możliwymi formami prawnymi prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie z treścią § 1 za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

W § 2 mowa jest natomiast o odpowiedzialności wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej w organizacji. Odpowiadają oni solidarnie z ww. podmiotami za zobowiązania spółki, do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

W przepisie rozróżniono tym samym odpowiedzialność wspólników działających w imieniu spółki (§ 1) od odpowiedzialności wspólników niepodejmujących żadnych osobistych działań na rzecz spółki (§ 2).

W pierwszym przypadku :

-taki wspólnik ponosi odpowiedzialność nieograniczoną. Jest to jednak odpowiedzialność solidarna – wraz ze spółką oraz innymi osobami działającymi w jej imieniu.

W drugim natomiast przypadku :

-wspólnik odpowiada solidarnie z ww. podmiotami, ale tylko do wartości niewniesionego wkładu.

Przeszacowanie aportu w spółce z o.o.

Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, zobowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

Odpowiedzialność za szkodę przy tworzeniu spółki z o.o.

Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. kształtuje się także na mocy art. 292 KSH, wskazującego, że: kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, zobowiązany jest do jej naprawienia.

Jak zostało już wspomniane powyżej, mamy tu do czynienia z odpowiedzialnością odszkodowawczą w stosunku do spółki. Krąg podmiotów mogących zostać pociągniętych do tej odpowiedzialności jest stosunkowo szeroki. Ponieważ ustawodawca ograniczył się jedynie do dość ogólnego wskazania na tych, którzy brali udział w tworzeniu spółki.

Takimi podmiotami są zatem zarówno m.in. członkowie zarządu, wspólnicy, jak i prawnicy, czy notariusze.

Do przesłanek odpowiedzialności, o której mowa w tym przepisie, należy:

-bezprawność działania

-zawinienie (wina umyślna lub niedbalstwo)

-powstanie szkody (dotyczącej spółki)

-wystąpienie związku przyczynowo-skutkowego.